Page 179 - 法学理论与应用研究

第九章 公司法基本内容

二、规制关联交易的必要性

（一）保护多层法益方面
规制即设置规定加以限制，通常表现为政府通过法律手段对经济行为实施干

预或约束。之所以要运用法律规制关联交易，首先是因为关联交易牵涉多层法益：
有关联方之间的确认交换的个体利益；有公司股东及公众投资者对公司的投资利
益；也有影响市场秩序和社会运行的公共利益。这些法益的存在，仅靠关联方的
自觉约束难以保障，还需要法律的介入和设置规则予以调整，无论是直接规定还

是法律解释，某些利益的保护依赖于法律对该些利益的规定，没有规定则这些利
益的保护将陷于不能，即只有经过法律确认，这些利益才能成为权利，此即德国
民法之“法益说”。而中国民商事法律也基本沿袭大陆法系的传统，重视成文法，
更重视法律体系的完整性和安定性。因此，要保护关联交易中不同法益主体的意

志和利益，或在其需要时提供救济，就应注重发挥制定法的作用，以此对关联交
易进行规制，甚至是加以全面、稳定、有效的体系化规制都是十分有必要的。
（二）阻遏多重危害方面
关联交易除具有降低市场交易成本、增加企业营收，及助力集团企业形成规

模经营等优势外，也可能因被不当利用而具有多重危害性：
微观视角下，持续的、大量的关联交易会造成受控的关联一方利益损失，进
而损害公司股东及债权人的利益。公司由股东投资设立，其利益就等同所有股东
的利益，如在输入利益型关联交易或输送利益型关联交易的情形下，关联方中必

有一方会因为受到控制被迫移转公司利益，长此以往，大量公司财产被具有控制
权的关联一方蚕食，受控公司最后很可能被拖垮甚至破产。
中观视角下，关联交易的手段影响市场客观评估公司业绩，致使公众投资者
作出错误的投资决策。上市公司通过关联交易粉饰报表、财务造假，营造公司业

绩良好的“绩优股”包装形象，吸引二级市场投资者的目光，释放出“利好”信
号欺骗处于信息劣势地位的投资者，干扰其对公司经营状况的判断，使之做出错
误的投资决策，公司整体业绩的市场评估便丧失可靠性和客观性，但这种人为制
造的泡沫繁荣最终只会灰飞烟灭。

宏观视角下，关联交易泛滥会加剧市场风险，致使市场配置资源功能局部失
灵。企业通过关联交易追求集团效益、扩张规模经营就在所难免会产生负面效应，

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