Page 182 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

关系 + 交易”两个要素组成，关系必然是人或组织之关系，交易则是商事性活动
行为，而公司法作为一部兼具组织法与行为法特征的部门法，主要规范公司的组
织关系与行为关系，且《公司法》较之立法层级高，规制关联交易更具权威性和

说服力，很显然在整个关联交易法律规制体系中是基本法的不二之选。
2. 衔接其他部门法的“桥梁”
公司法除了在规制关联交易的法律规范体系中占据基本法地位外，它也发挥
着沟通、联系其他部门法的桥梁或纽带作用。

这一定位是由公司法的自身规定和规制关联交易的现实需要决定的。公司法
规制关联交易最核心的第 21 条规定了关联主体实施不当关联交易行为应当承担
赔偿责任，这就注定公司法需要考虑与《民法典》中侵权责任法的内容衔接问题，
即如何起到一个稳定的“桥梁”衔接作用。在《公司法》第十二章“法律责任”

中如何承接《民法典》侵权责任编的相关规定，对违法责任主体的责任承担认定、
赔偿数额计算以及共同侵权连带责任等规定进行完善，这些都有待公司法予以回
应以构架两者之间的桥梁。同时，关联交易在实践中往往是通过合同的形式来体
现，公司法便不可忽视对相关交易合同的处理，这就需要《公司法》与《民法典》

合同编加强联系，例如在关联交易合同的有效性认定上如何与合同编当前规定的
效力类型相契合；或关联交易决议被认定为不成立、无效或可撤销时，应怎样判
断已然完成的外部交易行为的效力等问题，都可以再进一步明确。
鉴于关联交易被分散于各法律部门加以规制，此种分散立法的技术更需要考

虑彼此间的合作与协调。因此，关联交易的体系化规制，当然还需要公司法与其
他法律制度形成合理衔接，会计法、税法等多个部门法进行配合，建立一个统一、
协调的法律规范体系。在关联交易的整个法律规制体系中，公司法是实际意义上
的基本法，但由于关联交易涉及上市公司中小投资者保护问题，实践中受到证券

业监管力度较大，且信息披露及税款计算等方面具有一定的技术性，必须承认涉
及财务、税收、合同等其他法律领域的作用。所以公司法不仅要以基本法身份统
领多个部门法规制关联交易，还要将视线反复流转于这些法律领域之间，做好“桥
梁”的角色，保证关联交易的法律规范体系顺畅运行，解决特殊法律的角色所不

能兼顾的体系化规制关联交易的后顾之忧。
总结而言，重申公司法的基本法定位与“桥梁”定位，并非看轻或排挤其他
部门法的作用，而是强调以公司法为基础和核心衔接整合其他部门法规范的必要

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