Page 180 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

当企业过于集中，很可能出现寡头控制和行业垄断，致使市场系统性配置资源功
能受损，无法健康发展。现代市场希望通过资源优化配置，使得资本流向发展前
景良好的公司，进一步实现优胜劣汰。但关联交易被一些经营状况极差、发展前

景不好的公司利用而实现在短期内扭转亏损，最终只会导致“劣币驱逐良币”，
扰乱市场秩序，阻碍资源利用率提升，严重危害整个市场的稳定和均衡。所以，
关联交易也需要遵从市场的客观经济规律，如不加以规范，必会腐蚀市场的良好
秩序。

综上所述，关联交易兼有利弊，一方面，需要保持开放的立场，使其成为促
进资本市场发展的交易活动之一；另一方面，要建构起系统化的法律规范对不当
的关联交易进行恰如其分的制约，优化营商法治环境，保护公司、少数股东及债
权人的利益，引导公众投资者正确决策投资，推动市场功能的正常运行及稳健发

展。规制关联交易，既是保护其中多层法益的必然需求，也是预防其可能存在的
多重弊端的必要之举。

三、关联交易法律规制体系与我国公司法

（一）关联交易法律规制体系
1. 一个规范体系的整合规制
关联方及关联交易的出现对法律提出了挑战，因关联交易在金融市场具有普
遍性，且活动形式繁多，牵涉金额大，兼具隐蔽性，不当操作下会产生极大的负

面影响，法律必须对其予以关注和制约。关联交易涉及资本市场秩序、公司组织
形态及治理结构、财政税收等多个方面，一旦出现问题就会全方位、多部门冲击
法律规范体系，所以其需要公司法、证券法、会计法及税法等众多部门法加以调
整，也需要一系列“软法”规范给予修正和监管，为不造成法律秩序的混乱，这

些法律规范就必须形成一个完整、统一、有序的规范体系，从而对关联交易进行
有效的体系化法律规制。
2. 多个法律部门的分散规制
纵观中国关联交易的现行法律规制体系，在已具备一个规范体系的整体雏形

下，有多个法律部门的细节规制框架。从功能性视角来看，民法典对关联交易的
规制、公司法对关联交易的规制、证券法对关联交易的规制、税法、会计法等其
他部门法对关联交易的规制等几种规制关联交易的部门法出于不同的法益目标在

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