Page 161 - 金税四期背景下企业税务风险管控及筹划思路

第四章 “金税四期”下企业税务法律风险管控

应通过合理的税收筹划确定合适的股权转让方案，使企业充分利用国家税收优惠
政策，在合法合规的前提下避税、减税。如企业可通过先分配、后转让的形式将
未分配的利润进行全额分配后再进行转让，减少股权转让过程中的税负负担。根

据《中华人民共和国国家税务总局关于执行企业所得税法若干税收问题的通知》
（国税函〔2010〕79 号），企业在法定条件下可以通过分红形式在股权转让前
合理节税。企业在计算股权转让时，不能从被投资单位的未分配利润中扣除。在
股权转让条款中，公司仅可从投入资本中扣除，而不能向股东分配留存收益。

例如，2018 年 3 月，A 公司向 B 公司投资人民币 1000 万元，占 B 公司权
益的 70%。B 公司结算 2018 年末利润，纯利为人民币 500 万元，未分配纯利。
2019 年 10 月，A 公司向 C 公司转让了 B 公司所有的股份，该公司的股权转让总
额为 1200 万元，其中的税费为 14000 元。经过测算，A 公司的股权转让所得的

最终收益为 1986000 元。转让价减去投资成本，再扣除税费，就是 A 公司的股
权收益。A 公司的股权转让所得按 25% 的税率计算，最后应缴纳 496500 元。A
公司最后的税后收益是 1489500 元，也就是最后的企业转移所得扣除了公司的所
得税。现依据《中华人民共和国国家税务总局关于执行企业所得税法若干税收问

题的通知》（国税函〔2010〕79 号），为在实施股权转让之前，公司可以采取
分红的形式来节税。
（二）准确把握股权转让时机
根据《中华人民共和国国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国

税发〔2011〕34 号），文件中明确指出，企业可以先退出再出资，从而达到节
省税款、保障企业所得税的目的。公司在抽回资金之后，就能获得公司的财产。
对于最初的投入，可以认为是投资的回收期。被投资单位将累积的未分配利润与
累积的盈余公积，按实际的收入成本进行计算，计算股利收入并缴纳企业所得税，

以达到节税的目的。
比如，A 企业由 A 企业和 B 企业共同控股，2017 年成立了一支投资基金，
资本总额为 1000 万元，其中 32% 由甲方出资，68% 由乙方出资。2018 年 9 月，
A 企业盈余人民币 1200 万元，未分配利润人民币 5800 万元。在 2018 年 12 月，

甲方向丙方支付了 2800 万元的全部股份。所以，甲方应缴纳的所得税，应按照
下列公式进行。甲方的股份转让所得为人民币 2800 万元－ 1000 万元 ×32% ＝
2480 万元。得出结论：2480 万元 ×25% ＝ 620 万元，不能扣除被投资单位的未

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