Page 71 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

资本维持原则；三是建立有效的关联交易审查机制。
（五）对赌协议的风险防范措施
首先，要加强对目标公司的信息披露。信息披露是对投资人做出投资决策的

重要参考，投资人在与目标公司达成对赌协议之前，应当充分了解公司的实际经
营情况、财务状况以及财务数据等信息，通过对这些信息进行分析判断，确认对
赌协议是否能够有效地保护自己的利益。同时，也可以要求目标公司向投资方提
供一份详细的年度财务报表、年度审计报告等资料。只有将企业的真实经营情况

置于投资人面前，才能够为对赌协议提供更加真实可靠的依据，避免对赌协议因
虚假陈述而被认定无效。其次，要建立健全投资者和企业之间的双向沟通机制。
在对赌协议签订后，双方应该建立起沟通机制，及时了解目标公司的发展状况及

相关信息，并及时向投资方通报。同时，也要对企业管理层进行相关培训，使他
们了解对赌协议的内容、对目标公司未来发展产生的影响等信息。这样才能够有
效地避免信息不对称带来的风险。最后，要做好融资方违约后的追偿工作。对于
投资方来说，为了降低风险、减少损失、减少投资损失，应从融资方角度出发对
目标公司进行必要的尽职调查。比如，了解目标公司的经营管理状况、财务状况

以及未来发展前景等情况。同时，还应该将目标公司存在的潜在风险告知投资方，
让其做出相应的安排。如果投资企业无法通过对赌协议来实现预期目标或要求补
偿时，则可以要求目标公司管理层和投资方共同承担风险责任、共同分担损失。

如果仍然不能达到对赌协议约定的条件时，则可以要求其承担违约责任。
总之，对赌协议在私募股权投资领域中应用广泛，但同时也引发了不少争议，
不仅在于其自身存在的风险隐患，还在于其与我国现行法律规范存在较大差异。
因此，为了实现对赌协议的价值最大化，维护投资方与融资方双方的合法权益，
对对赌协议进行合理规制显得尤为重要。基于此，相应人员应从民商法视角出发，

对对赌协议的相关法律问题进行探讨，以推动我国私募股权投资领域健康有序地
发展。

二、公司并购对赌协议中参与主体的刑事法律风险

对赌协议源自美国私募股权投资，是对 Valuation Adjustment Mechanism（估
值调整机制）的通俗翻译，“对赌协议”主要应用在风险投资、公司并购重组等
资本市场领域，是资本运作中保护投资者利益的一种交易设计。在公司并购过程

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