Page 82 - 股权转让法律实证研究

股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

务人的保障。明确股权质押的物权性，运用担保物权登记设立生效的制度对股权
质押回购进行登记，并冻结所质押股权。避免债务人进行恶意处置，并承担对质
押股权权利瑕疵的担保责任。并且登记机关应依据相关法律规定明确登记内容，

将融入资金的用途进行登记。规定债务人将借款资金用于非生产经营活动中，不
得用于其他投资行为。这样可以使债权人明确借款的风险，保障了还款的来源，
也强化了债务人的还款能力，从而对债权人的利益起到保护作用。
股份回购对股权质押债权人的影响随着新公司法的实行而扩大。我们对可回

购股份情形进行放宽，但没有配套规定对回购公司的资质进行限制。在无法确定
回购人回购本公司股份的真实意图下，应建立相关机制对回购公司的财务经营状
况进行监督。如回购公司在回购本公司股份前，应提供最新的季度报表和股权质

押登记情况。监管部门在掌握其资产负债状况和近期生产经营状况后作出评估，
并评估近期交易日的平均股价，是否接近股权质押的平仓线和警戒线。如有大量
股权质押，公司现金不充裕的前提下，则要限制回购股份的行为。如在回购股份
后，股价远离平仓警戒线。但公司生产经营突然恶化，需要挤占现金流动性时，
要优先保护股权质押债权人的债权，必要时可赋予债权人强制平仓的权利。这等

同于让与一部分股权的非财产性权益给债权人，从而确保债权人的权益不被侵害。
随着我国资本市场规模的不断壮大，市场主体的融资需求也在不断加强，股
权质押回购会更多地发挥作用。与此同时，新公司法的实行也赋予了市场主体更

宽松的环境进行股份回购。但相应规定和制度都不完善，不但给我国资本市场带
来了发展的动力，也给股权质押回购的债权人利益带来了风险。将股权质押式回
购纳入担保权的范围之内，与建立相关机制评估公司回购股份的潜在意图，是当
前市场环境下保护股权质押债权人合法权益的两种途径。但目前我国资本市场整
体质押比例过高，存在较大泡沫的现状，还需监管机构从制度层面来设计对大股

东的质押动机进行抑制，从而根本上解决我国资本市场的潜在金融风险，建立一
个平稳运行的市场机制，使我国的资本市场制度更加成熟更加完善。

二、新公司法下股权转让人对公司债权人的补充责任

公司法的作用在于规范公司组织与行为，对公司、股东以及债权人合法权益
进行保护，也可以起到维护社会经济秩序的作用。我国公司法颁布于 1993 年，
并分别在 1999 年、2004 年、2005 年、2013 年、2018 年进行了修正修订，现行

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