Page 83 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

新公司法版本根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》进行了第 4 次修正。在
新公司法中，规定了公司股东需要承担有限责任的内容，然而若有特殊情况，则

公司股东有承担连带责任的可能性，如公司股东若存在滥用公司法人独立地位或
者股东有限责任的行为，对公司债权人利益造成严重损害的，需要承担连带责任。
2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的
公司法，于 2024 年 7 月 1 日起施行。该法所称公司，是指依照该法在中华人民

共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。修订后的公司法明确，为了规
范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特
色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济

的发展，根据宪法，制定本法。修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，
有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设
立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别
规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会
计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法

律责任，附则。
（一）补充责任前提条件
1. 股东完全履行出资义务

在新公司法的框架之下，公司股东的出资行为法律性质是双重的，也就是同
时符合约定义务和法定义务。在约定义务方面，股东利用发起人协议或者公司章
程所约定的出资义务，明确一方不能完成出资义务，要针对其他股东承担相应的
违约责任；而在法定义务方面，当公司注册登记行为完成之后，由于股东出资状
况已经公示，所以股东便要承担相应的出资义务。若细致分析股东与公司、其他

股东间的内部关系，可认为股东出资属于股权获取的对价，而权利和义务因之产
生，而关于公司债权人的外部关系，则股东出资义务能够确保公司把所获取同注
册资本金数额相当的资产，用于独立法律人格维持，因此必然要求股东有限责任

原则中包括股东完全履行出资义务。
2. 股东需为他人承担相关责任
在新公司法的框架之下，出资责任、同出资有关的责任并非相同概念范畴，
股东具有出资义务，若出现违反出资义务的情况，需要承担相应的出资责任，而

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