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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

注意避免股权转让人所带有的补充责任连带责任化，也就是一定要在司法诉讼程
序确认之后，明确股东不能如实履行法院判决的前提下，才能让转让人承担补充
责任。在此过程中，转让人股权转让的目的、价值等因素不在考虑范围之内，转

让人皆不能以类似理由提出相应的抗辩。
3. 股权转让人承担责任应取得相应股权
新公司法下股权转让人对公司债权人的补充责任规则构建，应当包括权责相
当的内容，也就是当股权转让人承担责任之后，便应当取得相应的股权权益。这

样的规则构建，其作用在于一方面能够使外部关系方面，公司债权人受股权转让
人承担补充责任的影响，而取得自己的合法权益，另一方面能够使内部关系方面，
转让人可得到责任对应金额股权的利益。在此过程中，由于转让人补充责任的理
论根源在于出资问题，因此应当区别于自愿原因导致的股权转让，从而避免用市

场价格进行转让人应得股权比例取得计算，而是要留意注册资本的计算基础功能，
这样的规则构建将会让补充责任的实现变得更加顺利，理论具有合理性，实践具
有可操作性。
4. 调整股权转让人责任期限

股权转让人责任有固定期限，一般限于股权转让登记之日起开始的 5 年之内，
作出这样的规定，既是立法目的需求的集中表现，也有法理基础作为支撑，同时
此种规定，也是对股权转让人责任作出更符合常理的限制，以便达到债权人同股
权转让人间的平衡。也就是说，应当避免股东因为持有过股权便处在长期的不安

全状态之下，则公民参与公司投资的积极性将受到非常不利的影响。按照抽样调
查结果显示：民营企业在我国的寿命约为 4 年，而中小企业的寿命平均不足 3 年，
因此作出 5 年的时间约定，可以在很大程度上照顾到企业生命周期，并对公司债
权人作出有效保护，与此同时避免债权人同股权转让人间的利益失衡问题。

总而言之，在新公司法的框架之下，公司资本充实责任制度自成体系，然而
该体系之中的股权转让人补充责任确立规则，依然有许多不明确的情况，因此难
以适用于所有问题的解决，还应当做进一步的制度措施完善工作。只有注意基于
新公司法下股权转让人对公司债权人的补充责任解析，才能避免出现利用漏洞来

规避应当承担的责任，使公司债权人利益得到根本保障。

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