Page 85 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

用，若没有把相关股东列为被告，则不能使只具有股权转让人身份者列为被告，
也就是说，只具有股权转让人身份者，只需要承担法院判决所要求的股东应承担
责任范围内，此前没有履行的部分，也就是股权转让人补充责任的义务。

4. 责任补充的特殊情况
还有一种特殊情况值得注意，也就是在公司债权人、股权转让人、未出资股
东三者之间，会有两个补充责任发生的可能性，其一是当出资义务还没有到期的
情况下，股东可以针对公司无法清偿的部分债务，需要承担债权人声索的补充责

任；其二是当出资已经到期，股东需要负有连带责任而不是补充责任，其中未出
资股东需要承担债权人声索的补充责任，即可认为补充赔偿责任是一种特殊的补
充责任，该责任在法定性、补充性、有限性等方面符合连带性特征。

（三）新公司法下股权转让人对公司债权人的补充责任规则构建建议
为使公司资本得到充实，并对公司债权人的合法权益进行保护，基于上述对
补充责任前提条件，以及股权转让人责任补充性的分析，完全可以认为：当股东
不能如期缴纳出资时，需要由股权转让人负有相应的补充责任。而针对这样的理
论认知，在新公司法的框架视野之下，需要做的工作是针对实践中经常发生的问

题，再考虑到我国资本制度体系的特殊性，构建形成科学的股权转让人对公司债
权人的补充责任规则。
1. 明确股权转让人的责任

要对股权转让人所应当承担的责任作出明确规定，若股东处于出资义务到期
阶段，未能履行或者未能全部履行原本应当承担的出资义务，那么便需要其在拖
欠出资本息范围之内，负有公司债务连带责任，若股东处于出资未到期阶段，然
而却发生了公司到期债务不能清偿的情况，那么股东则有义务对未缴纳出资范围
负有对公司的债务补充责任。转让人要对该股东上面所述责任做出补充，如多次

股权转让的情况发生，补充责任的顺序是：末位股权转让人首先承担补充责任，
在其无法履行责任时，再按照从近到远的顺序由其他转让人承担责任。
2. 股权转让人的责任应客观归责

作为一种特定的补充责任，股权转让人所承担的责任应当依客观归责原则来
作出约束，也就是仅仅局限在经法院判决以及执行程序后，此时作为债权人的行
为主体可以在以公司、股东为对象的诉讼中，要求从股权转让人处取得合法权益，
也就是股权转让人承担相应的补充责任，也就是说，在司法实践过程中，还应当

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