Page 84 - 股权转让法律实证研究

股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

本身无出资义务者不必承担出资责任，然而却有可能出现由于股东出资问题所造
成的某种特定责任，也就是为他人承担相关出资责任。按照我国新公司法的有关
要求，其他股东或者发起人负有“连带责任”，而与之相对应的公司法司法解释

也作出阐释，协助抽逃出资者，包括股东、董事、高级管理人员等，应当负有连
带责任，未尽法定义务的董事、高级管理人员等，应当负有相应责任，再加之公
司法中对于受让人连带责任的规定，基本将同出资相关责任包括进去。上面所提
到的这些责任，并不是自身违反出资义务原因而形成的责任，因此也可以认为，

基于新公司法下股权转让人对公司债权人的补充责任，并不会因为受让人承担未
到期出资义务而消失。换言之，股东出资义务属于股东有限责任存在的一项必要
前提，是所有股东应当承担的出资义务，其义务不仅局限在出资义务本身，而且

要在出资义务全面履行方面得到落实。这样才切实维护债权人的合法权益。
（二）股权转让人责任补充性
1. 关于补充侵权责任
补充责任与按份责任有明显区别，而且也不能等同于连带责任等概念，是一
种独立的共同责任形式。若深究补充责任发生的情形，可发现其集中体现在某一

侵权行为产生的损害事实，出现了重合赔偿请求权情形，此时按照法律规定，权
利人一定要依先后顺序对自身所具有的赔偿请求权作出反应，当处于前位义务人
无法赔偿或者赔偿与损害不相当时，才可以要求处于后位义务人作出赔偿行为。

在相关的案件里面能够看到，后位义务人所承担的侵权责任便属于一种补充侵权
责任。
2. 补充责任具有特殊性
具体到新公司法领域下的股权转让人责任补充性问题，我们应当注意到，其
集中体现于公司债权人一定要先行作出直接请求权行使行为，并将行为指向公司

股东中的受让人，只有当公司股东中的受让人不足以满足债权人诉求时，债权人
才能再以股权转让人为对象主张自己的合法权益。应该说，这样的主张顺位要求，
较好地说明了补充责任所具有的特殊性。

3. 股权转让人补充责任的义务
在新公司法司法解释里面，提出了公司债权人的直接请求权问题，直接请求
权指向于没能履行或者完成履行出资义务的股东，这样的要求可以由债权人在诉
求中一并提出，也可以另行提出。然而在一般的公司诉讼过程中，这一点并不适

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