Page 93 - 股权转让法律实证研究

第二章 股权交易市场

地方金融监管局的官网资料，对职责的表述基本一致：负责区域性股权交易市场
的监管，配合中央在当地的金融监管机构规范和维护地方金融秩序，防范和化解
金融风险。区域性股权交易市场监管体系重在厘清中央与地方分工的边界，边界

的厘定才能使中央与地方彼此各司其职，17 个地方金融监管局职责表述得如此
笼统与《办法》的规定如出一辙。中央反复提及的“坚决守住不发生区域性系统
性金融风险”的底线须建立在中央与地方协调机制畅通的基础上，但现有规范不
能够明晰区域性股权交易市场中中央与地方协调监管的各自边界，增加了引发区

域性系统性金融风险的隐患。
2. 中央与地方监管目标的基准差异
中央与地方分工合作监管体系从表面看实现了区域性股权交易市场监管权力

下沉的目标，更为有效地统合中央与地方监管的制度性效果，但围绕中央与地方
之间监管权力配置的问题不仅表现为中央与地方权力边界划分的不清晰，还表现
为中央与地方监管目标存有差异。在中国经济长期高速增长的进程中，“锦标赛
体制”与“分权化改革”对地方政府带来强大的经济激励。地方政府对区域性股
权交易市场进行监管的首要目标是发展，发展的目标与地方政府的利益之间存在

天然的耦合。《办法》规定，省级人民政府指定地方金融监管局负责日常监管职
责。地方金融监管局与当地政府之间会产生天然的依附关系。故而，地方金融监
管局自然也会迎合地方政府的发展目标。定位于满足地方性企业的融资需求，在

监管进程中发展的影响因素日趋增多，而管制的因素逐渐减少。地方金融监管局
不受地方政府约束的可能性与采取独立监管行为的概率都将大打折扣。同时，相
较于中国证监会主导监管的场内交易市场而言，地方政府对区域性股权交易市场
的监管具有监管链条较短与监管对象较稳定的特点。地方金融监管局与当地企业
进行重复博弈的可能性更大，进而导致监管俘获的可能性升高，当地中小微企业

的融资行为也将与地方金融监管局基于信息不对称而采取的逆向选择行为发生利
益耦合。此外，制度目标的实现有赖于法律责任的保障，针对地方金融监管局的
约束与问责机制在《通知》和《办法》中并没有作出相关的规定。

中央反复提及要“坚决守住不发生区域性系统性金融风险”的底线。中国证
监会派出机构更倾向通过管制促进监管目标的实现，这是对地方监管修正与调补
的功效使然。如此，地方想要发展区域性股权交易市场就会受到中央的掣肘，管
制与发展的矛盾也将进一步凸显。目前全国仅有少数省级地方政府出台了针对区

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