Page 204 - 企业合规管理体系建设研究

R 企业合规管理体系建设研究
esearch on the Construction of Enterprise Compliance Management System

断合规建设指南体系、权责明确的反垄断合规监管队伍。反垄断案件法律关系复
杂，涉案证据种类多样，对市场经济秩序和相关市场发展的影响极大，更需要市
场监管部门优化完善反垄断合规监管制度。
（一）增强反垄断合规监管制度的公开性与透明度

阿里案中，国家市场监督管理总局依法依规向社会公开反垄断调查的进展状
况、反垄断行政处罚决定书、反垄断合规的行政指导书等内容。正当法律程序原
则要求行政机关充分遵守行政程序公开原则，满足公民参与行政事务的意愿，预
防与控制行政权力的滥用。反垄断合规监管必须遵循法律规定的程序，符合最低

限度的程序公开原则，提高反垄断执法行为的可接受性与自觉认同，促进企业内
部反垄断合规建设。
反垄断合规监管制度的行政程序公开包括反垄断行政执法主体的程序公开和
涉嫌垄断企业的自行公开。前者主要针对市场监管部门。市场监管部门在履行反

垄断监管职责时，除涉及国家秘密、个人隐私和商业秘密的事项外，市场监管部
门必须向行政相对人、社会公众公开反垄断合规监管的相关内容。反垄断调查阶
段，市场监管部门应当公开反垄断执法文件、反垄断调查的启动情况，及时披露
调查过程中的问题以及企业配合反垄断调查和协商的情况、反垄断行政处罚和行

政指导意见等内容。市场监管部门必须按照反垄断合规监管的具体措施，定期公
开反垄断合规监管的具体进展和问题，在权威网站上公示企业定期提交的反垄断
合规建设报告，接受相关市场内企业和社会公众的监督。
对涉嫌垄断行为的企业而言，经营者应当自觉接受市场监管部门和社会公众

的监督，并在企业官网公示反垄断合规建设的内容和进展，特别是企业的自查合
规报告，积极配合反垄断合规监管的调查执法工作。以湖南建工集团的合规计划
为例，湖南建工集团因招投标违规行为被世界银行制裁后，根据世界银行的要求
建立起合规制度体系，并据此获得世界银行的附条件解除制裁。

（二）明确反垄断合规计划的若干标准
美国司法部提出了检察机关审查合规计划有效性的三个基本条件：第一，合
规计划由企业依法制定；第二，合规计划确切得到实施；第三，企业合规计划在
实践中产生实际效果。中国正处在企业合规不起诉试点阶段，检察机关可以根据

企业的违法犯罪事实，监督企业建立合规管理体系，提出检察建议，或作出相对
不起诉的决定。市场监管部门进行反垄断合规监管时，应当由市场监管部门会同

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