Page 103 - 新时期企业投融资管理研究

第四章 私募权益融资

2. 契约约束机制
契约约束机制是指委托人为使代理人努力工作，促使其在实现自身利益最大
化的同时实现委托人利益的最大化而设计的一种约束机制。根据风险投资的运作

特点，我们可以发现风险资本家在对企业融资的过程中往往会设计一套严格的约
束机制，以限定投融资双方各自的权利和义务，降低道德风险。主要包括以下几点。
（1）采取分段注资的投资方式
分段注资是一种多轮投资，即在企业发展的每一阶段上投入只够这一阶段发

展的资金，在进入下一阶段时，视企业业绩表现进行再次投资。分段投资对企业
的约束作用表现为：其一，分段投资使得企业在每一阶段所获得的资金都是有限
的，这些资金往往只够企业完成其在这一阶段的投资目标，这就避免了企业管理
层对营运资金的占用和投资资金的浪费。其二，分段投资可以帮助风险投资家控

制投资风险，一旦在某一阶段项目投资失败，风险投资家可以及时中断投资、收
回资金，从而将投资损失控制在一个合理的范围内。其三，资本的分期注入，使
企业家面临风险投资家中止投资的压力，若不努力工作或采取隐蔽行为，损害投
资人的利益，一旦被风险投资家发现，就会失去后续融资的机会，这样可以激励

企业家努力工作。
（2）采用复合式金融工具
复合式金融工具是现代风险投资家经常使用的一种契约约束方式，其主要包
括可转换优先股、附加认股权债券、可转换债券，以及其他衍生金融工具或衍生

金融工具组合等。
（3）反摊薄条款的设置
即后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过原始投资人。创业企业
在发展壮大的过程中除了要引进风险投资融入企业初始资本外，还会在不同阶段

引入其他新的投资者，这时风险投资机构的股权就有被稀释的危险。股权稀释不
仅有可能导致风险投资机构的持股比例和持股价值减少，而且也会减少风险投资
机构在企业中的控制权和发言权等各项股东权益。所以，风险投资家一般都与企
业家签订防范股权被稀释的条款。

（4）其他契约安排
包括肯定条款，即对企业家在风险投资期内应该从事哪些行为的约定。否定
条款，即对企业家在风险投资期内不得从事哪些行为的约定。管理层变更条款，

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