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企业财税风险合规管理
Corporate Financial and Tax Risk Compliance Management

证监会相继发布合规管理指引，金融保险业企业大多已相应建立自上而下的合规
管理体系，重视将行业监管规则的执行融入业务流程，并且积累了多年丰富的经
验。例如，中国工商银行专门成立内控合规部，牵头开展合规管理；中国人保将
“法律部”改造为“法律与合规部”。但是，大多中国企业的合规管理尚处于起

步阶段。
合规管理在央企全面铺开。随着法律法规、监管制度不断健全及国家反腐力
度不断加强，中央企业合规管理进入加速发展的新阶段：2010 年，中海油初步
建立起了企业的合规文化，公司每逢开会都要先让独立监事检查会议的合规性，

并做两个月的合规大检查；2014 年，中国石油、中国移动开始分别成立公司合
规管理机构。
2015 年，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，对中
央企业提升合规管理能力提出了具体要求。当年，中国石油发布了集团的合规管

理手册，基本确立了依法管理、合规经营的战略定位和价值导向，基本形成了齐
抓共管、协同联动的合规管理组织构架以及预防为主的治理机制；国家电投集团
已把合规牵头职能放到法律企管部门，将合规确认点及标准要求嵌入各业务信息
化管理系统操作节点。同时，中国海油、国航、中国建筑、中国铁建等大型企业

也开展了大量的工作。
合规管理指导性文件出台。由于央企合规管理的架构、模式的理论和实践水
平跟国际大公司相比还有差距。于是 2016 年 5 月，国资委将中国石油、中国移动、
中国中铁、东方电气、招商局集团 5 家央企列为首批中央企业合规管理试点单位，

探索开展合规管理体系建设。
2018 年 11 月 9 日，国资委在总结试点央企经验的基础上，经过长期的、充
分的研究论证，正式发布《中央企业合规管理指引》。这对央企合规管理提出了
全面、系统、务实、严格的要求，将成为中国依法治企加速器，也将成为央企合

规管理发展重要里程碑。在《指引》颁布施行后，将首先在央企和国企全面铺开，
并为其他所有制企业所广泛借鉴和采用。
（二）企业合规管理不足及原因
虽然中国市场经济建设已走过 30 多年的历程，但市场文化、诚信文化尚未

全面形成，唯利是图、不正当竞争等手段仍被许多企业视为市场竞争的规则，导
致企业违规事件频发，2018 年 4 月发生的中兴事件教训深刻。虽然有中美贸易

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