Page 74 - 企业破产的若干法律问题研究

企业破产的若干法律问题研究
Research on Legal Issues Concerning Enterprise Bankruptcy

有唯一的为受益人利益而管理信托事务的意志，严禁于信托管理中为其自己或第
三人谋利。
2. 监督主体

英国破产法明确指出，法院对破产管理人具有全面控制的职权，并可对破产
管理人做出的任何决定予以确认、否认或者修改。除法院外，债权人会议、债权
人委员会也是重要的监督主体。如债权人会议对破产管理人决议或行为有否决权：

债权人委员会可以要求管理人在任何合理时间参加会议并提交会议合理要求的关
于该管理人履行职务的信息。
3. 破产罪行追究制度

英国破产法以列举的方式明确了不披露、财产的隐瞒、账簿和文据的隐瞒伪
造、虚假陈述、对财产的欺诈性处置、逃避债务、欺诈性取得信用取得的财产、
取得信用经营业务、未保存适当的业务账目、赌博及危险投机的犯罪等十余种罪行。
这确立了对管理人行为的追究依据，在一定程度上督促着管理人善管义务的履行。

（二）美国
美国的破产管理人的监督机制与英国基本相似。但也有不同之处。1986 年

美国建立破产托管人制度。基本形式是在联邦司法部内设立了一个常设管理机构
即破产托管人管理办公室，同时在各巡回区设立相应的垂直领导的分支机构并赋
予该机构管理破产案件和管理破产案件管理从业人员即私人破产托管人的行政职
能。工作性质属于行政机构，联邦破产托管人以及破产托管人管理办公室的工作

人员属于政府雇员，专门管理破产案件和私人破产托管人，其经费来源于联邦财
政预算。

（三）德国
1. 以善良管理人之注意义务作为其内心约束
善良管理人的注意，是一个具有相当知识、经验或技能的人在为具体交易行
为时所应达到的注意程度，实质上是一种决定行为人过失程度的客观标准。

2. 法院仍然是最重要的监督主体
德国破产法第 58 条规定：破产管理人受破产法院监管。法院得随时要求其

提供相关说明或案情及管理情况报告。除此之外，债权人会议、雇员代表、债权
人委员会也享有对管理人的部分监督权。

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