Page 196 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

第二节 公司章程对公司内部、外部的法律效力

一、公司章程对公司内部的效力

在公司运行期间公司章程能够通过书面的形式来提前明确权利与利益关系，
从而为后期的运营和问题的解决奠定厚实的基础。公司章程能够按照法律制度体
系以及市场经营特征等进行设计，其在约束企业经营行为方面能够起到补充文件
的作用。在公司内部所发挥的作用，主要体现在约束公司运行行为、股东成员行

为以及高级管理人员权利等，要求受它约束的全部人员和主体都需要遵守公司章
程的规定，公司内部自主制定的文件如果与公司章程发生冲突的也应当以公司章
程为准，因为在公司内部的文件中他的效力为最高，公司的其他文件的制定应该

以公司章程为基础，禁止出现违反公司章程事项的现象。
无论公司股东是通过怎样的方式来获取公司股份的，如何参与公司的经营管
理，如何参与分红，剩余财产如何分配，如何行使股东权利、如何履行义务以及
公司对股东权利的保障等方面都应当遵守公司章程的相关规定。
对于公司的董事、监事、高级管理人员，他们都属于公司内部的人员，可以

理解成为他们直接受雇于公司，那么他们理所当然地要接受公司章程的限制，并
且他们的具体行为、权利行使以及义务承担也需要依照公司的章程的规定进行。
当公司内部的重要成员之间出现了冲突与矛盾，必须通过依据公司章程中

所提到的相关规定作出合理的调整与约束比如法定代表人已经不具有资格了，但
是大股东不同意更换法定代表人的时候的处理；当大股东失联的时候股东会如何
形成有效的决议。这些法律、法规都没有明确指明如何处理，只能按照法律的指
引，依据章程内容进行解决。一旦出现了上述纠纷问题，公司章程的重要性就更
为明显。

二、公司章程对公司外部的效力

公司章程的许多内容都需要遵守公司法的强制性规则，这是为了保护股东、

债权人和高管等相关人员的利益。比如公司章程必须公开，这可以使与公司进行
交易的其他公司或者个人在未来交易风险方面的心理预期。另外，公司章程本质
上是存在公开特征的，这种性质能够为股东深入分析公司运营特征提供一定的

182