Page 200 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

征，在公司章程中明确相关人员的权责，并提出公司的议事规则。公司章程能够
实现利益分配，并明确规定了股权转让的具体实施流程。
公司章程作为公司内部的规范性文件，能够对公司的治理提出预设性方案，

能够为股东自治行为提供依据与前提，所以其也被叫作公司宪章。在大多数的商
事活动内，已经广泛流行了私法自治的理念，这也显著扩大了公司治理调整性规
则。现阶段的公司章程已经被完全看成是公司治理的重要规则，所以，公司章程
也可以被叫做“公司治理的宪章”从而规范公司的治理行为。

（二）公司章程在公司治理中的独立性功能
在公司治理的过程中，公司章程发挥了独立性作用，具体表现为以下三个层
面的内容：
第一是微观层面，公司法任意性规范主要参照当事人的统一意思表示来对公

司法适用的规定进行选择性适用以及排除适用等，能够对公司法中的相关规定起
到补充作用。公司法任意性规范能够让公司章程自治行为有前提与基础。首先就
公司的设立以及解散等行为提出相应的规定。其次，在公司运营期间必然会涉及
会议召开以及各项事宜的表决等，同时还会包括分配内设机构职权等行为，在微

观的层面上对这些行为方面提出规定。最后，同时还规范了公司的对外担保形式
以及股权继承情况。章程自治就是基于上述法律规定所提出的自主决策。
第二是中观的层面，根据公司的经营原则以及文化内涵等，公司章程是当事
人按照意思表示所提出的公司运营以及盈利等相关的未来愿景。无论是在治理方

式方面还是在设置部门方面，都能够基于自治的范围来进行自由选择。在私法领
域中，若尚未提出明确的禁止性法律要求，就一定能够实现自由发挥。所以公司
章程，若在遵守国家法律法规制度的基础上来规定公司治理行为，那么其就应该
具有自由性，当事人按照自身的意思表示所提出的公司章程也能够促进公司的正

常运行。
第三是宏观的层面，公司章程是一种特定的自治性文件，能够实现当事人的
依法自治，是公司立足于各方主体的根本权益所提出的关于权利与义务等相关的
约定内容，在公司内部治理行为方面起到一定的约束性作用，能够被用来进行法

律裁判。法律制度能够达到利益调整与利益实现的目的，相比来说，公司章程能
够完成利益平衡，彰显独立性特征。
综上所述，无论是在哪一个层面上，公司章程都是具有独立性特征的。

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