Page 162 - 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

◣ 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

基于其财产投资而享有资产收益的财产性权利；共益权是以自益权为基础，是法
律赋予股东对企业的经营决策和选择管理者的非财产性权利。投资收益分配作为
股东享有的自益权，是股东实现其投资回报的主要方式和最终目标。《公司法》
规定，公司须在缴纳各种税款及提取法定公积金后才可向股东进行红利分配。但

在企业进入破产程序之后，《企业破产法》明确规定，在重整期间，债务人的出
资人不得请求投资分配收益。企业进入破产程序后，企业的所有者由原来的股东
转变为债权人或者由二者共同所有。但即便是二者共同所有，股东的地位只是“剩
余所有者”，即只有在全额清偿债权人后若有财产剩余，才能分配给股东。企业
进入破产程序是由于企业已经处于资不抵债的困境，这时候连债权人的债权都不

能彻底清偿，更别提企业的剩余财产。或者，即便企业进入破产重整程序是因为
企业可能丧失清偿能力，基于债务人股东这种“剩余所有权”，股东利益分配的
顺序也是排在债权人之后的，因此应当适用破产程序中的自动冻结制度。为保证
破产财团不被变相减少，要对债务人股东的投资收益分配权进行必要的限制。这
不仅符合《公司法》的原则，也是破产法的应有之义。
2. 特殊股东权益转让受限
这里所谓的特殊股东，指的是持有企业股份的董事、监事和高级管理人员。

他们和一般股东存在的区别在于，其不仅享有企业的股权，而且直接参与了企业
的经营管理活动，熟悉企业的日常运作。特殊股东权益转让也就是这些董事、监
事和高级管理人员的股权转让。《企业破产法》明确规定，在重整程序期间，除
法院同意外，董事、监事和高级管理人员的股份不得转让。为何要对这些特殊股
东做特别规定呢？主要是因为持有企业股份的董事、监事和高级管理人员较之于

一般股东而言，在企业运作中扮演的角色和发挥的作用存在巨大差异，因此，对
于企业走到重整这一步所担负的责任也不同。董事、监事和高级管理人员因持有
企业股份不仅拥有股东身份，还是企业运营的实际操作人，对于企业的运作没有
人会比他们更熟悉。他们在企业运作过程中，因经营不当使企业陷入经营困境进
入破产程序。对此，董事、监事和高级管理人员负有不可推卸的责任。法律规定
对董事、监事和高级管理人员的股权转让进行限制，既是一种约束，也是一种激

励。约束在于将董监高的利益和企业整体价值进行捆绑，防止他们因自己的不负
责任造成企业困境使得企业资产减少，而又能从这种不利局面中脱离。激励在于，
正是因为这种利益的捆绑才能激发他们在追求自己的利益的同时，为整个重整程
序贡献力量，促进企业获得复兴。

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