Page 163 - 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

第六章 破产重整 ◣

另外，当企业走到破产境地时，债权人和利害关系人基本都处于恐慌和观望
的状态，这都源自重整结果的不确定性。董事、监事和高级管理人员在重整中的
态度和表现会很大程度上影响债权人和利害关系人对于企业重整的决心。如果这
时对董事、监事和高级管理人员的股权转让不加以限制，会造成这种恐慌的加剧，

势必会严重影响到企业在重整中的凝聚力，阻碍重整程序的进行，甚至导致重整
失败。因此，对于重整程序中特殊股东的权益转让进行限制显得尤为必要。
3. 股东分期缴纳出资的限制
《公司法》的改革确立了一项新的制度，即折中资本制。该制度的一大特点
在于，允许股东在投资企业出资时进行分期缴纳，并且对于分期缴纳的期限一般

情况下没有特别限制，仅依据公司章程规定。分期缴纳出资不但有利于企业筹集
资金，降低股东投资门槛，鼓励更多的投资者参与到市场经济中来，还能减轻因
一次性全额缴纳出资造成的资金闲置情况，避免资源的浪费。《公司法》中明确
规定，公司以其全部资产对外承担债务，公司全部资产的范围包括股东的出资额
及经营过程中获得的收入。股东的出资额是指其认缴的出资额，包括已缴部分和
未缴部分。
当企业进入破产程序时，企业应当以其全部资产对债权人承担清偿责任，因

为此时企业的资产已经转向由债权人所有，故债务人股东应当将其出资额缴足归
入到破产财团范围，否则即构成变相抽逃出资。重整程序虽然不需要在当下将所
有破产财产全部用来清偿债权人，但是构成破产财产的该部分出资对于重整程序
的进行来说至关重要，不管是出于推进重整计划的执行确保企业继续经营的需要，
还是出于保障债权人清偿的需要。《企业破产法》第 35 条规定，管理人要求债

务人股东缴足出资额可以不受出资期限的限制。《公司法》赋予了股东可以分期
缴纳出资的权利，理所应当在规制企业退市的破产法中对股东的此项权利进行适
当的限制，以确保市场各经济主体的利益得到维护，促进社会的安定与和谐。
4. 股东对债务人企业的管理决策权限制
在企业正常运营状态下，股东是企业的所有者，基于现代公司法中企业的二
权分离管理模式，虽然股东并不直接参与企业的经营管理活动，但股东作为最高

决策者仍然享有选择管理者的权利，这意味着股东事实上间接管理着企业，对企
业进行了实际控制。在破产重整程序中，首先改变的就是企业的治理结构。中国
重整制度规定了两种企业经营模式：一是债务人自行管理模式，二是管理人控制
模式。对于管理人控制模式，债务人股东失去了决策和管理权，在此值得讨论的

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